Umowa dystrybucyjna z niemieckim producentem

Jak zabezpieczyć się w umowie dystrybucyjnej z niemieckim producentem?

Współpraca z niemieckim producentem w formie umowy dystrybucyjnej może być bardzo korzystna dla polskiego przedsiębiorcy, ale niesie też ze sobą szereg ryzyk. Odpowiednie skonstruowanie umowy jest kluczowe dla zabezpieczenia interesów dystrybutora. Poniżej omawiam najważniejsze klauzule, na które warto zwrócić uwagę.

Wyłączność i terytorium

Umowa powinna jednoznacznie określać, czy dystrybutorowi przysługuje wyłączność sprzedaży na określonym terytorium. Klauzula wyłączności może być jednostronna (producent nie może wyznaczyć innych dystrybutorów na danym obszarze) lub wzajemna (dystrybutor zobowiązuje się nie sprzedawać konkurencyjnych produktów).

Dobrze sformułowana klauzula powinna:

• definiować terytorium (np. „Polska”, „Europa Środkowa”),
• wskazywać, czy dystrybutor ma prawo sprzedawać poza tym terytorium (np. przez internet),
• przewidywać konsekwencje naruszenia wyłączności.
• możliwa pułapka: brak wyłączności może oznaczać konkurencję ze strony innych dystrybutorów lub samego producenta.

Cele sprzedażowe (Umsatzziele) i obowiązki stron

Niemieccy producenci często zastrzegają cele sprzedażowe, których realizacja jest warunkiem dalszej współpracy.  Chodzi o minimalne progi zakupów lub obrotów. Taka klauzula jest dopuszczalna, ale powinna być realistyczna, a warunki jej spełnienia jasno określone.

Poza tym zazwyczaj do obowiązków dystrybutora należą: marketing, serwis, raportowanie, utrzymanie zapasów (np. magazynu).

Obowiązki producenta obejmują: dostawy, szkolenia, wsparcie techniczne, materiały promocyjne.

Wskazówki praktyczne:

• cele powinny być mierzalne i roczne,
• warto zaproponować elastyczność celów (niewiążący charakter lub niższe progi) na początku współpracy
• warto negocjować prawo do renegocjacji celów w razie zmiany wskaźników istotnych dla danej branży lub siły wyższej (np. pandemii, wojny),
• unikaj kar umownych za niewywiązanie się z celów sprzedażowych – zamiast tego ustal np. prawo do renegocjacji,
• należy zadbać o okres wypowiedzenia w razie niespełnienia celu.

Ceny, rabaty i zmiany warunków

• Polityka cenowa: czy producent może narzucać ceny końcowe?
• Rabaty i bonusy: ustal zasady ich przyznawania i rozliczania.
• Zmiany warunków: np. kurs walutowy, inflacja – czy i jak mogą wpływać na ceny?

Wskazówka: Zabezpiecz się przed jednostronną zmianą warunków przez producenta.

Odpowiedzialność za produkt i reklamacje

Producent co do zasady odpowiada za wady produktu, ale dla Twoich klientów to Ty będziesz stroną umowy i do Ciebie zwrócą się z ewentualnymi problemami. Umowa dystrybucyjna powinna przewidywać szczegółowe zasady rozdziału odpowiedzialności w razie reklamacji i wad produktów.

W interesie dystrybutora leży:

• zapewnienie, że producent pokrywa koszty roszczeń wynikających z wad fabrycznych,
• reklamacje i zwroty: ustal procedurę, terminy i sposób rozliczeń,
• uzyskanie zobowiązania do przeprowadzenia akcji serwisowych lub zwrotów na koszt producenta,
• ograniczenie lub wyłączenie regresu w razie roszczeń klientów,
• upewnij się co do ubezpieczenia OC producenta.

Rozwiązanie umowy i klauzule końcowe

• Okres obowiązywania: czas określony czy nieokreślony?
• Wypowiedzenie: terminy, przyczyny, forma.
• Klauzula zakazu konkurencji: czy obowiązuje po zakończeniu współpracy?
• Prawo właściwe i sąd właściwy: najlepiej, by był to sąd polski lub neutralny arbitraż.

Wskazówka: Unikaj klauzul, które pozwalają producentowi na natychmiastowe wypowiedzenie umowy bez ważnej przyczyny.

Świadczenie wyrównawcze po zakończeniu umowy (Ausgleichsanspruch gem. § 89b HGB)

Zgodnie z § 89b niemieckiego kodeksu handlowego (Handelsgesetzbuch – HGB), przedstawiciel handlowy (Handelsvertreter) ma prawo do świadczenia wyrównawczego po zakończeniu współpracy, jeśli pozyskał nowych klientów lub znacznie zwiększył obroty z istniejącymi, a producent nadal korzysta z tych relacji.

W praktyce, jeśli dystrybutor działa podobnie jak przedstawiciel handlowy (czyli jest silnie zintegrowany z siecią sprzedaży producenta i działa w jego interesie, aktywnie pozyskuje klientów, prowadzi marketing, organizuje sieć sprzedaży i nie ma jego winy w zakończeniu umowy), niemieckie sądy mogą przyznać mu analogiczne roszczenie na podstawie analogicznego stosowania § 89b HGB.

Dlatego warto:

• jasno określić w umowie, czy dystrybutor działa na rachunek i ryzyko własne czy producenta,
• dokumentować działania marketingowe oraz pozyskiwanie klientów.

Klauzule wyłączające świadczenie wyrównawcze znajdują się często w takich umowach, ale ich skuteczność jest ograniczona.

Przetargi publiczne i zobowiązania po zakończeniu umowy

Często dystrybutor uczestniczy w przetargach publicznych i zawiera długoletnie umowy z instytucjami publicznymi, których nie może jednostronnie zakończyć albo scedować na inny podmiot. W takiej sytuacji konieczne jest:

• zabezpieczenie możliwości dalszej realizacji kontraktów po zakończeniu umowy z producentem,
• uzyskanie zgody producenta na kontynuację dostaw lub transfer obowiązków na nowego dostawcę,
• ewentualne wprowadzenie klauzuli, że producent przejmuje realizację takich kontraktów na warunkach niepogarszających sytuacji klienta końcowego.

Brak takich postanowień może narazić dystrybutora na zarzut niewykonania umowy przetargowej i wysokie kary umowne.

Umowa dystrybucyjna z niemieckim producentem — podsumowanie

Umowa dystrybucyjna z niemieckim producentem wymaga dokładnej analizy i dostosowania do realiów działalności.

Kluczowe jest zabezpieczenie interesów dystrybutora w zakresie terytorium, wyłączności, odpowiedzialności za produkt oraz rozliczeń po zakończeniu współpracy.

Warto też przewidzieć skutki dla trwających kontraktów, zwłaszcza w sektorze publicznym.

Przygotowanie umowy we współpracy z prawnikiem znającym niemieckie prawo handlowe znacznie zmniejsza ryzyko prawne i finansowe.

Na koniec — zapraszam do kontaktu 🙂

Marta Fandrey
radca prawny

Zdjęcia: Simon Kadula, Ibrahim Boran

***

Nowoczesne rozstrzyganie sporów: Commercial Courts w Niemczech – szansa dla polskich firm

Od 1 kwietnia 2025 r. w Niemczech funkcjonują nowe wyspecjalizowane sądy gospodarcze – tzw. Commercial Courts. Ich celem jest zwiększenie atrakcyjności niemieckiego wymiaru sprawiedliwości w oczach międzynarodowych przedsiębiorstw.

Dla polskich firm prowadzących działalność transgraniczną to nowa, interesująca alternatywa wobec arbitrażu lub sądów zagranicznych [Czytaj dalej…]